Startup hukukunun en temelinde sözleşmeler yatar. Bu sözleşmeler kişi ve şirketleri güvence altına alarak hem yasal zeminde hemde kişinin haklarını koruması konusunda kritik öneme sahiptir. Bu önemli sözleşmelerden birisi olan pay sahipleri sözleşmesi nedir, neden bu kadar önemlidir sorularını sizler için yanıtlayacağız.
Pay Sahipleri Sözleşmesi Nedir?
Pay sahipleri sözleşmesi, şirket ortaklarının birbirleriyle olan hak ve yükümlülüklerini düzenleyen, pay devirlerini, yönetim haklarını ve şirket içi karar süreçlerini belirleyen özel bir anlaşmadır. Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmemiş olsa da hukuken geçerli bir “özel hukuk sözleşmesi” olarak bağlayıcı niteliktedir.
Şirket ana sözleşmesinden farklıdır.
Ana sözleşme tüm paydaşlar ve resmi merciler için geçerliyken, pay sahipleri sözleşmesi yalnızca imzacı ortaklar arasında bağlayıcıdır.
Pay Sahipleri Sözleşmesi Neden Önemlidir?
Pay sahipleri sözleşmesi, özellikle girişim şirketlerinde, aile şirketlerinde ve yatırım süreçlerinde büyük önem taşır. Aşağıdaki avantajları sağlar:
Ortaklar Arasındaki Hakları Korur
Kar dağılımı, yönetim yetkisi, oy hakkı gibi hususlar açıkça belirlenir. Olası güç çatışmalarının önüne geçilir.
Pay Devri ve Çıkış Koşullarını Düzenler
Bir ortağın hisselerini satmak istemesi durumunda izlenecek süreç, ön alım hakkı (pre-emption right) gibi hükümlerle güvence altına alınır.
Yatırımcı Güveni Sağlar
Start-up ve girişimlerde yatırımcılar, sermaye koymadan önce mutlaka böyle bir sözleşme talep eder. Sözleşme, yatırım risklerini minimize eder.
Çatışma Çözüm Mekanizması Sunar
İhtilaf durumunda hangi yöntemlerin (uzlaşma, tahkim, mahkeme) uygulanacağı önceden belirlenerek uzun ve maliyetli davaların önüne geçilir.
Pay Sahipleri Sözleşmesi Örneği
Aşağıda yer alan pay sahipleri sözleşmesi bir örnektir. Doğru sözleşme startup avukatı tarafından hazırlanması hem sizi yasal güvence altına alacak, hemde olası yasal problemlerin önüne hızlıca geçecektir.
PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ
Madde 1 – Taraflar ve Amaç:
Bu sözleşme, Şirket unvanı ………., MERSİS No: ………., adresi ………… olan şirkette pay sahibi olan tarafların, pay sahipliği ilişkilerine dair hak ve yükümlülüklerinin düzenlenmesi amacıyla imzalanmıştır.
Madde 2 – Pay Devri ve Ön Alım Hakkı:
Her pay sahibi, üçüncü kişilere pay devri yapmak istediğinde önce diğer pay sahiplerine yazılı olarak teklif sunar. Diğer pay sahipleri öncelikli alım hakkına sahiptir.
Madde 3 – Yönetim ve Oy Hakları:
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, oy kullanma usulleri ve veto hakkı bulunan kararlar işbu sözleşme ile düzenlenmiştir.
Madde 4 – Kâr Dağıtımı:
Yıllık kâr dağıtımında pay oranları dikkate alınır. Oy çokluğu ile farklılaştırma yapılamaz.
Madde 5 – Gizlilik ve Rekabet Yasağı:
Taraflar, şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri gizli tutar ve rekabet teşkil edecek girişimlerde bulunamaz.
Madde 6 – Uyuşmazlık Çözümü:
Uyuşmazlık halinde taraflar öncelikle arabuluculuğa başvurur; sonuç alınamaması durumunda İstanbul (Anadolu/İstanbul) Tahkim Merkezi yetkilidir.
